从左至右：
李伊馨、李颖、邵一帆、唐曼华、温斯文、闻达甫、吴昊
（按姓氏拼音排序）
本文为清华－康奈尔双学位金融MBA2021级“金融沿革与金融市场 I”课程报告，作者是温斯文，闻达甫，吴昊，邵一帆，李颖，李伊馨，唐曼华。授课教授：王娴。王娴现任清华大学五道口金融学院研究员，清华大学国家金融研究院副院长、上市公司研究中心主任。
包商银行问题的产生是中国金融发展历程上一个里程碑式的事件，其发生既有其偶然性，也存在着结构性的必然。本组试图结合包商银行的个案与城商行的整体困境，探究问题产生过程中的要素，并引入国外应对经验作为参考，寻找应对类似危机的制度建设之路。
一、 银行危机背景概述
银行业金融机构凭借其高达344.76万亿元 的总资产，在我国金融业机构总资产中占比超过90%，构成了我国金融市场的中心。这一现状也连带导致，如果遭遇危机，其影响范围及外溢范围更大，利益相关方更为众多。尽管现代商业银行的业务范围仍在不断扩展，其遭遇的危机也更为复杂，但在传统视角下，引起银行危机的主要原因仍是以下几点：
1. 对银行机构的大规模、系统性挤兑，即市场主体对于银行机构的资产质量等方面产生怀疑，短期内集中要求收回资金，使得银行出现期限错配（类似于企业被银行抽贷）。
2. 银行贷款资产质量急剧恶化导致资产端下降，也就是传统意义上的不良贷款上升。
3. 交易资产质量下降（08年全球金融危机的MBS，CDS，CDO等）
4. 内部分控导致诈骗
■
包商银行的案例
■
1995年巴林银行倒闭
■
2008年法兴银行49亿欧元的巨亏
5. 过高的杠杆率（08年金融危机，很多银行33倍的杠杆意味着3%的资产价格下跌就会使得所有权益清零）。
二、 包商银行危机及其所代表的城商银行困境
城商行大部分改组于城市信用社，定位于服务当地经济，与地方联系紧密。理想情况下城商行应利用其接近当地市场、更易深入挖掘当地主体信息的优势，全方位服务当地经济，但现实却并非完全如此。以包商银行为代表的城市商业银行，由于过去的发展方式，更易成为银行危机爆发的中心。
从经营范围来看，现阶段监管对城商行经营范围的导向已与2009年银监会放宽其跨区域发展限制时不同，在整体降杠杆、控制同业业务及限制跨区经营的大背景下，例如《关于进一步规范商业银行互联网贷款业务的通知》等系列政策正式实施，在控制地方性银行跨区经营风险的基础上，也在一定程度上限制了城商行的扩张与发展。这进一步导致其资产及发展高度依赖当地经济形势，在现阶段我国经济增速回落，区域分化明显的情况下，各地的城商行，特别是经济较为落后地区的机构资产集中度较高，难以规避地方系统性风险。同时也不应忽略城商行与地方经济高度绑定的现象，其创设和背后股权结构往往导致其受当地政府政策指导影响力度大，甚至可能成为地方政府专属融资通道，较难保持经营上的独立性。
从业务开展视角来看，立足当地经营的城商行，比起资本更为雄厚或机制流程更为先进健全的国有大行及全国性股份制银行，在面临竞争时缺乏差异化优势，吸储方面资金来源较少，叠加自身资信弱于大行，成本居高不下，并形成高度依赖同业业务开展的模式；而其资产业务的开展在缺乏核心竞争优势时，也只能被迫选择风险更高的交易对手，以较低价格或更宽松的限制条件吸引客户，导致风险居高的同时净息差进一步承压，陷入了“高风险，低收益”的两难处境。
以银保监会发布的2021年一季度商业银行主要指标主要情况为例，城市商业银行与除农商行之外的其他银行类金融机构相比，显著存在不良贷款率更高，资产利润率、拨备覆盖率、资本充足率及净息差均更低的特点。
本文通过对不同类型的几家代表银行进行更为具体的数据分析，发现以下较有代表性的结论：
1. 为了赚取同等息差的受益，城商行相比其它类型的银行需要承担更高的资产信贷风险，因此更容易产生银行危机
图一
数据来源：彭博数据库截止2022年4月3日数据
■
如上图一所示，左手边五家城商银行的息差与右边大型国有银行（中信，工银，建银，农行）以及右边各家外资银行的息差基本持平。
– 欧洲各家商行的低息差主要是由于欧盟长期的量化宽松导致，并不具有直接可比性。
■
考虑到城商行明显较高的融资成本，该图反映出了城商行为了弥补自身资源的溃泛，从而不得不参与更多高风险项目放贷的窘况。
■
上图中城商银行不良资产的高占比是上述结论最好的证明。
■
上图中第一资本银行是一个值得我们学习的案例。
– 相对于其它美国大行，第一资本的融资成本更高，规模更小，因此风险资产的敞口也更大。
– 但是它的息差明显高于市场同业，来补偿该银行的风险敞口（高风险资产高回报，低回报资产低风险）。
2. 城商行的资本准备金率不足，高风险资产占比过高，在经济低迷或者受到市场冲击时，更容易被大环境影响。
图二
■
如图二所示，五家城商行的Tier 1 的资本准备金率严重低于其他类型银行（徘徊在10%左右）。
■
五家城商行的风险加权资产在总资产中占比过高（70% - 80%）之间。
– 作为对比欧洲各家银行的风险资产占比约只有20% - 40%，再次印证了该区域银行追求低回报小风险资产的结论。
– 国有大行充分发挥了其规模以及资源的优势，在资本充足率和风险资本占比这两个指标上，水平明显优于城商银行。
3. 城商行的资产体量过低，抗风险能力较弱。市场的短期波动也可能使得该银行的持续经营能力受到影响。
图三
图四
■
如图三图四所示，国内大型国有银行的规模严重限制了城商行的发展。
– 城商行的平均资产规模往往在1500亿到2000亿美金的规模。
– 大型国有银行的规模可以达到4万亿以上，远超发达国家的头部金融机构的体量。
– 较小的国有银行的规模也有1万亿的水平，与欧洲大型银行持平。
■
短期的市场冲击对于小规模的银行来说，会放大银行体量的差别，因此更有可能出现危机。
■
此外，部分城商行存在体量有限且股权结构相对分散的特点，在被经营目标异化的股东控制的情况下，可能事实上将控股股东利益置于审慎经营、维护储户利益的原则之前，产生股权管理混乱、关联交易频发等现象。
上述情况均是城商行发展中难以回避的问题，而包商银行事件则将其集中展现，最终导致了严重的风险事件。
三、 包商银行危机的形成与处置
包商银行成立于1998年12月，共设立有18家一级分行。彼时恰逢1998年亚洲金融危机，刚刚改制重组的城商行内忧外患，因此央行联合银监会鼓励商业银行联合重组和跨区域经营，以便规模较小的城商行加强自身实力，扩展业务范围，引入更多资本，这使“明天系”掌控包商银行有了可乘之机。“明天系”掌门人肖建华在1998年包商银行第一次改制就进行了入股，2004年重组扩股中又通过大量壳公司暗自持有包商银行的股份获得了89.27%的持股比例，移花接木规避监管成为包商银行的绝对控股股东，包商银行自此成为了“明天系”的银行。
2005年至2019年14年的时间里，“明天系” 注册成立了209家空壳公司，利用虚构交易、借道理财等方式从包商银行累计借款347笔，占用金额1560亿，并自2018年起未偿还包商银行任何资金；根据《巴塞尔协议》的要求，银行对单一客户的贷款集中度不得超过净资本的10%，而包商银行对“明天系”的贷款集中度高达30%，导致其资产质量大幅恶化。“明天系”则利用从包商银行套取的借款资金，采取相似手法入股恒泰证券、新华信托、天安保险等公司获取实际控制权，同时参股了44家金融公司，成为了一家持有金融全牌照的民营资本机构。由于自身长期占用资金，为维持包商银行正常运营，“明天系”引导包商银行不断通过高息揽储及同业业务维持流动性：到2019年9月末，包商银行的负债总额为5034亿元，其中吸收各项存款2293亿元，其中同业负债高达2211亿元。由于明天集团作为包商银行大股东违法违规占用包商银行大量资金，形成逾期并且丧失归还能力，全部占款均构成了包商银行的不良资产，并引发了同业市场上的猜疑，形成严重的流动性危机。
2019年6月，当局安排监管机构接管，聘请中介机构逐笔检查包商银行的同业业务和对公业务，全面掌握包商银行的资产状况和经营情况，避免风险外溢失控。同年9月，重组工作正式启动，接管组希望能够引入战略投资者，但包商银行缺口巨大，在公共资金承担损失之前，没有一家投资者愿意参与包商银行重组。因此接管组结合国内现行法律制度和国际相关金融风险处置经验，采取了新设银行收购承接的方式，并由存款保险基金提供资金支持，分担包商银行的资产减持损失，以保持金融业务的连续进行。包商银行则将相关业务、资产和负债分别转让至新设立的蒙商银行和徽商银行。处置过程中，对个人客户和5000万存款以下的对公或者同业客户存款实行本息全额保障，对于5000万元以上的客户，平均保障比例为90%左右，并对二级资本债实施了减记。2021年2月7日，北京一中院裁定包商银行破产，至此，“包商银行案”告一段落。
四、 中美监管处置中小银行破产方案对比
包商银行的处置对市场带来了类蝴蝶效应的多级传导和巨幅阵痛。对比美国，其监管对于问题银行的处置和运营有着成熟的流程机制，由FDIC（联邦存款保险公司）提供存款保险和处置破产银行资产的相关工作，大致流程如下：
1. 前期FDIC设立银行自救机制，对问题银行提出自救建议，如限制分红、提交资本恢复计划、暂停偿付次级债券、限制经纪人存款以及存款利率等措施。
2. 当问题银行难以自救时，FDIC进行接管并负责债务债权清偿的相关工作，而银行的破产工作由联邦货币监理署或州级银行监管机构进行接管。
3. FDIC对问题银行的处置主要为收购兼并、破产清算和经营救助。例如，在2020年对The First State Bank of Barboursville破产处置过程中，其存款余额只剩下 1.395亿美元，银行总资产不足 2 亿美元。FDIC将1.472亿美元的资产全部卖给MVB银行，原储户全部变成了MVB银行的储户，剩余资产仍留在FDIC，整体救助成本为4680万美元。
从上述方案来看，对于中小银行破产事件，中美监管的应对存在如下差异：
1. 在自救机制上，在美国，FDIC在银行危机中更多是利用市场化的视角来提供建议，并不提供流动性救助，相关损失由问题银行的债权人和大股东来承担。在我国，问题银行会通过当地政府向中央银行寻求接管救助，以“小而不能倒”让国家银行来帮助偿还债务，并未让原出资人和大股东承担损失，让银行既有问题愈演愈烈。
2. 在接管端，在美国，美联储并不会介入问题银行的救助过程，由FDIC全程负责，充分发挥存款保险风险处置平台的作用，商业化运营整体的处置流程。在我国，最终会由中央银行来接手问题银行债务方面的偿还，增加了国家的成本。
3. 在资产端，在美国，FDIC会对资产进行打包处理后，将其分类并进行分开处置，将不良债权剥离将优质资产打包进行出售。在中国，相关不良资产并未完全剥离，导致处理流于形式，被纳税人最终买单。
而以上差异，我们分析后认为源自以下几方面的原因：
1. 责任主体缺少认定
美国问题银行一旦达到相关处置标准，由专业的FDIC进行处理，地方政府和其他机构并无资格参与其中。在我国，问题银行的处置处理会由人民银行、地方政府、财政部门多方共同参与其中，并最终让政府银行承担债务危机，导致对实际责任主体缺少认定和足够惩罚。
2. 运营成熟度不同
美国金融市场成熟度高，对问题银行有成熟的处置和运营流程，包括自救机制、资产处理等环节都以市场化方式进行运营，高效且风险可控。我国对问题银行的处置市场化程度还需提升，且并未形成成熟机制，更多还是以国家救助来完成最后的处理，让国家背锅的方式并不利于整体市场的规范化建设和运营。
3. 风险处置方式不同
FDIC对问题银行的处置既遵循成本最小化，也保证了纳税人的利益。存款保险基金的设立为问题银行提供了相应的资金支持，并对资产进行了成熟划分。而我国对风险处置的资金和处置主体的相关规范并不明确，并且对资产也没有进行精细化处理，导致很难应对风险。
五、 对监管及银行机制的启发
1. 对有效监管的探索的启发
■
深入改革中小银行监管原则和机制：包商银行的危机事件是对银行业的警戒：即便银行是以信用作为主体，但风险触发时的刚兑也可能无法实现。
■
在机制设计时，监督部门应建立谨慎的金融革新监督机制，把握金融业务的服务模式、本质和风险机制，防止资本无序扩张。在市场运营中，监管部门要促进银行恢复同业资金通融、差别化、市场化定价，淘汰无效供应，真正实践金融供给侧结构性改革的内涵。
2. 持续完善风险勘查及处理机制
■
首先，在加强监测核查的基础上，应对风险处置时，监督管理部门应当依法采取资本补充、资产增长控制、重大交易信贷授予控制、杠杆率降低等早期纠正措施。
■
同时，人民银行应保障市场流动性充足：一是应提前谋划部署，有机地调整并搭配财政政策工具组合，以加强预期的管理；二是保持银行系统的稳定性和金融稳定，并且在风险处理时，重点防范危机处理时引发流动性风险的可能性。
■
最后，监督部门建立应对风险警报的机制：如与各存款保险公司和平台合作，建立长期有效的风险信息交互系统，加深风险触发的早发现、早报告、早预警、早处置。同时，监督部门还可以与存款保险基金合作，结合承购、过桥银行的安排、接管救助和还款等有效方法来处理中小银行的风险危机，进一步消除中小银行“小但不倒”的市场迷信与不良秩序。
3. 商业银行的自律监督管理及规范经营
■
股东行为规范化
规范透明的股权结构和良好的股东行为是商业银行稳定发展的重要基础。中小银行应完善公司治理结构，加强市场约束，控制股东行为，优化股权结构，加强对股东的行为教育，鼓励其依法行使权力。商业银行应当持续补足自身制度的短板，重点加强对股东的穿透式监管，细化和完善有关股东交易的管理规定，分类股票托管活动，逐步摸索并有力推进以适应小法人特征的公司的治理机制。
■
经营理念规范化
商业银行应当破除牌照信仰和规模信仰，杜绝其导致的不当经营。在下行经济周期中，金融机构的增长放缓和规模回撤是不可避免的。为适应现行的市场环境，商业银行应充分认识到过去的高速发展时期已经结束，应重塑发展观念，改道为保持中低速持续经营和稳定增长；同时，立足于自身差异化的优势，注重将发展的效益与质量相结合。
六、 商业银行发展的相应建议
1. 适应市场环境，调整发展战略
银行有较强的规模效应。规模与其相对应的市场份额与利润正相关，是驱动利润增长的最主要因素。在包商银行危机的例子中，无序扩张的规模导致利润不足，其结果是结构、效率和质量等因素却反超规模效应。因此，运营和利润模式的调整是中小商业银行在当前市场下突破发展瓶颈的有效战略。同时，银行必须重视债务端的修复。当前资金红利消失后，银行稳增长必须建立在控制负债成本的基础上。
2. 定位差别化，谋求独特发展机会
在现行市场环境下，随着快速发展机遇与速度的松弛与放缓，银行业内可能出现战略定位与业务分工细项分化，大部分中小银行都面临着特定的品种、特定的客户群或特定的市场和渠道的重新部署。具体来说，针对市场，客户可以把重点放在打造特定行业的行业生态金融链；针对渠道，可以打造多种应用的多维一体的联动渠道。
3. 重视科技重新赋能，提高服务实力
商业银行应加强科技赋能，架建融合和平台建设，解决业务需要和科技产出之间的矛盾，加快科技对业务的支撑与交付能力。商业银行应当适当借力第三方金融科技企业，引入分布式应用到生产系统，其意义在于：一是可以为业务全景应用能力打下基础；二是可以加强风控能力建设，如与第三方互联网平台合作引入大数据和风险预警信息，反哺中小城商行的传统信贷流程与促进风险系统建设。
[1] 数据由中国人民银行调查统计司发布
本文系学生个人观点，不代表清华大学五道口金融学院及金融MBA教育中心立场，转载请联系作者授权。
